Aktualitātes

10|06|2019

Valdes locekļa atbildība un zaudējumu nodarīšanas brīdis*

Ar Augstākās tiesas spriedumu Senāts atzīst, ka gadījumā, kad valdes locekļi tikuši atbrīvoti no atbildības par sabiedrības vadīšanu bez norādītiem pamatiem, tas neatbrīvo valdes locekļus no atbildības par neatklātiem zaudējumiem
Prasītājs uzskata, ka, atbildētāji, būdami vienlaikus sabiedrības akcionāri un pārvaldes institūciju vadītāji, personiskās interesēs slēdza tirgus noteikumiem neatbilstošus darījumus. Darījumi, kas noslēgti ar kādu no atbildētājiem vai ar viņiem saistītām personām, neesot iekļauti klientu datu bāzē, līgumu izpildes kontroles sistēmā vai darījumu izpildes un reģistrācijas sistēmā, turklāt informācija par šiem darījumiem esot atradusies atsevišķā seifā, kam varēja piekļūt tikai viens sabiedrības darbinieks, tādējādi par šiem darījumiem bija zināms tikai atbildētājiem un atsevišķām viņu uzticības personām. Minēto apsvērumu dēļ prasītājs cēlis prasību par tam nodarīto zaudējumu solidāru piedziņu no abiem bijušajiem valdes locekļiem.

Izskatījusi lietu sakarā ar prasītājas AS „Reverta”, atbildētāju [pers. A] un [pers. B] pārstāvju apelācijas sūdzībām, Augstākās tiesas Civillietu tiesu palāta ar 2016. gada 13. oktobra spriedumu prasību apmierinājusi daļēji, noraidot prasību par zaudējumu atlīdzības piedziņu no viena no bijušajiem valdes locekļiem. Abas puses par minēto spriedumu iesniegušas kasācijas sūdzību.

Senāts atzīst, ka pārsūdzētais spriedums daļā, ar kuru prasība apmierināta atstājams negrozīts, bet daļā, ar kuru prasība noraidīta atceļams. Saskaņā ar strīdus darījumu noslēgšanas laikā spēkā esošajām normām, jautājums par darījumu noslēgšanu ar radiniekiem bija jāizlemj valdes sēdē, kurā ieinteresētajam valdes loceklim nav balsstiesību, un tas bija atzīmējams valdes sēdes protokolā, un, valdes loceklis, kas pārkāpj šos noteikumus, attiecīgi atbild par akciju sabiedrībai nodarītajiem zaudējumiem.

Attiecībā uz vēlāk noslēgtajiem līgumiem, piemērojamas Komerclikuma normas. Atbilstoši Komerclikuma 292. panta pirmās daļas 5.punktam padomes uzdevums ir apstiprināt darījumu slēgšanu vai dot piekrišanu darījumu slēgšanai starp sabiedrību un valdes locekli vai revidentu.

Senāts secina: “Atbildētāju iebildumi, ka par šiem darījumiem valdei un padomei bijis zināms, kā pamatoti atzinusi tiesa, neapstiprinās ar lietā esošajiem pierādījumiem. No pirmās instances tiesas nopratinātā liecinieka liecībām, ka viņam bijis zināms par aizdevuma piešķiršanu atbildētājiem, taču nekādi lēmumi šajā sakarā nav pieņemti un ar aizdevuma līguma noteikumiem viņš nav bijis iepazīstināts, kā arī viņam nav bijušas zināmas šiem aizdevuma līgumiem piemērojamās procentu likmes izriet, ka par aizdevumu piešķiršanu atbildētājiem apstiprinājumu likumos noteiktajā kārtībā sabiedrības institūcijas nav devušas.”

Komerclikuma 301. pants noteic, ka valde vada un pārstāv sabiedrību, atbild par tās komercdarbību, pārvalda sabiedrības matu, un rīkojas ar tās līdzekļiem atbilstoši likumiem, statūtiem un akcionāru sapulces lēmumiem. Atbilstoši Komerclikuma 169. panta pirmajai daļai valdes un padomes loceklim savi pienākumi jāpilda kā krietnam un rūpīgam saimniekam. Saskaņā ar šā panta otro daļu valdes un padomes locekļi solidāri atbild par zaudējumiem, ko tie nodarījuši sabiedrībai.

Senāts, pamatojoties uz minētajām normā, norāda: “Ja valdes loceklis, izpildot viņam uzticētos sabiedrības vadīšanas uzdevumus, rīkojies pretēji normatīvo aktu prasībām, vai arī savās interesēs noslēdzis darījumus, kas ir pretēji komercdarbības principiem un sabiedrības interesēm, tad nevar atzīt šādas darbības atbilstību krietna un rūpīga saimnieka mērauklai. Ja sabiedrības valdes locekļi noslēdz vai pieļauj tādu darījumu noslēgšanu, kuru rezultātā acīmredzami paredzami zaudējumi, nevis peļņas gūšana, šādu atbildētāju rīcību nevar atzīt par atbilstošu ne likuma prasībām, ne krietna un rūpīga saimnieka rīcībai.”

Ņemot vērā, ka komercsabiedrības gada pārskatus pārbaudījis zvērināts revidents, Senāts atzīmē: “Apstāklis, ka gada pārskatos, kurus pārbaudījušas zvērinātu revidentu komercsabiedrības, saistībā ar noslēgtajiem aizdevuma līgumiem, sabiedrībai zaudējumi nav konstatēti, neatbrīvo valdes locekļus no atbildības par viņu rīcību attiecīgajā pārskata periodā. Revidentu ziņojumi nav atzīstami par izņēmuma pierādījumiem, kuriem augstāks spēks salīdzinājumā ar citiem, tādēļ tie izvērtējami kopsakarā ar visiem pierādījumiem lietā, turklāt neatkarīgi no revidentu ziņojumiem nevar izslēgt iespēju, ka zaudējumi var atklāties arī vēlāk.”

Tā kā valdes locekļi ar akcionāru lēmumu pēc amata pilnvaru izbeigšanās atbrīvoti no atbildības, Senāts īpaši uzsver: “Valdes locekļi no komercsabiedrības puses tikuši atbrīvoti no vispārējas atbildības par sabiedrības vadīšanu, ciktāl akcionāru sapulce par to informēta. Tā kā atbrīvojumā no atbildības nav norādīti atbildības pamati, Senāts piekrīt tiesas atzinumam, ka tas neietver valdes locekļu atbrīvojumu no atbildības par viņu noslēgtu darījumu rezultātā sabiedrībai nodarītiem un akcionāru sapulcei neatklātiem zaudējumiem, ja šie zaudējumi nodarīti ļaunā nolūkā vai aiz rupjas neuzmanības.”

Turklāt attiecībā uz apelācijas instances secinājumu par to, ka iestājies noilgums, Senāts norāda: “Apelācijas instances tiesa, atzīstot 1995. gada 1. janvāri un 8. maiju par noilguma termiņa sākumu, nav ņēmusi vērā, uz ko pamatoti norādīts prasītājas kasācijas sūdzībā, ka zaudējumu nodarīšana nav saistīta ar līgumu noslēgšanas faktu, bet ar šo līgumu izpildi, proti, zaudējumu nodarīšanas faktu, izmaksājot komerciālai apgrozībai neatbilstošus procentu maksājumus. Tiesa nav apsvērusi, vai zaudējumus neveidoja katrs nepamatoti paaugstināto depozīta noguldījumu procentu izmaksas gadījums. Turklāt apstākļos, kad procentu maksājumi aprēķināti ik mēnesi un maksājumi veikti līdz 2008.gada 5.decembrim, nav juridiski pareizi noilguma sākumu skaitīt no pirmā maksājuma veikšanas brīža.”


Jautājumus saistībā ar šo nolēmumu var uzdot arī ZAB “Azanda & Associates” jurista palīgam Stellai Kaprānei, mob. tālr.: 27800239, e-pasts: stella.kaprane@azanda.lv

 
Pieejams:
http://at.gov.lv/lv/judikatura/judikaturas-nolemumu-arhivs/civillietu-departaments/hronologiska-seciba?year=2019
*Augstākās tiesas Civillietu departamenta 24.04.2019. spriedums lietā Nr. SKC-46/2019


 
Sākums
 
© 2019 AZANDA & ASSOCIATES
Created: Provincentrs
»